在重组预案披露半年多之后，长航凤凰（000520.SZ）终于公布重组草案，这意味着其距离重组成功又迈进了一步，新股东天津顺航海运有限公司旗下资产即将登陆资本市场。 根据草案，港海（天津）建设股份有限公司（下称“港海建设”）将作价78.75亿元实现借壳上市，交易完成后，陈德顺间接控制上市公司的股权比例合计为46.41%，仍为上市公司的实际控制人。 港海建设的主要业务是疏浚吹填工程，公司被收购之前股权转让时净利润十数亿元，但公司“主动”调减后仅剩下当初的零头。而且，与同行已上市公司相比，港海建设的毛利率明显偏高，且公司的主要应收账款对象却没有与之相对应的客户。 各路资本分享借壳盛宴 6月27日，长航凤凰公布重组草案，公司将以全部资产及负债与港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产作价2.7亿元，置入资产作价78.75亿元，76.05亿元的差额由公司向港海建设全体股东发行股份购买。 据此，长航凤凰将以2.39元/股发行31.82亿股实现对置换差额的购买，同时将向10名特定对象以不低于2.55元/股的价格发行14.12亿股，募资不超过36亿元用于支持港海建设开展PPP业务以及支付本次美国技术移民紧缺职业清单重组涉及的中介费用。 值得一提的是，在港海建设股东中，刘益谦以5.42%成为港海建设的第五大股东，也是唯一一位股东。股权变更信息显示，早在2010年年底，刘益谦出资1932.68万元获得港海建设2%的股份。 新股东的加入使得刘红木家具品牌益谦的持股比例稀释至不足2%，但由于港海建设没有完成刘益谦等股东入股时的业绩要求，2015年11月，刘益谦无偿获得港海建设3607、
8.32万股的股份，其持股数量定格在5541万股，占港海建设总股本的5.42%。 重组完成后，刘益谦将持有1.72亿股长航凤凰的股份，按照目前9元/股左右的股价计算，其持股市值达到15亿元上下，不到2000万元的投入如今换回十几亿元的回报，刘益谦无疑是港海建设此次借壳上市的大赢家之一。 同样，参与配套融资的各方虽收益不及刘益谦，但也超过两倍。在长航凤凰复牌后，虽然公司股价距离最高点已经跌幅过半，但其股价仍维持在9元/股左右，这意味着参与配套融资的投资者将有着至少两倍以上的浮盈，而这样的收益将由10家增发对象分享。 在已经确定的10名配套融资方中，上至70岁的老人，下至80后的年轻人以及港海建设的员工都将参与配套融资，而德隆系的身影也闪现其中。 配套融资分配方案中，黄湘云以5.4亿元成为第二大出资方，也是出资最高的自然人。草案显示，出生于1946年的黄湘云已然70有余，黄湘云之所以能够出资参与港海建设的配套融资，与其女婿陈学东或有关联。 在港海建设7名股东中，陈学东分别持有其中两家——上海优术投资管理中心（有限合伙）和弘坤资产管理（上海）有限公司5.4%和25%的股5、
份。黄湘云能够获得这样丰厚回报的机会，显然与陈学东或有关系，要知道，按目前股价，其持股市值已经达到19亿元上下。 张慕中是配套融资中仅有的两名自然人中的另一位，其出资2.4亿元获得了长航凤凰9416.47万股股份，张慕中并非资本市场的陌生人。2013年11月，皇氏集团(002329.SZ)二股东张咸文病逝，其持有的5234万股，占皇氏集团24.46%，由其配偶任东梅和其子张慕中继承，两人持股数均为2617万股。 目前参与长航凤凰配3、
套融资的张慕中正是此人。张慕中目前担任广西创元资产投资有限公司总经理，皇氏集团曾计划让张慕中担任公司董事一职，但张慕中提出因个人身体原因主动放弃上述职务，在任命公告的简历介绍中，张慕中正是担任上述职位。 与陈学东一样，张慕中在港海建设股东——上海优术投资管理中心（有限合伙）也持有部分股份，而且22%的持股比例使得其成为8、
该公司的二股东，远大于陈学东5.4%的持股比例，因此，双方既是港海建设借壳的受益对象，又通过配套融资获取了更多的回报。 在10名配套融资方中，宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波骏利”）分得的金额不过2亿元，所占比例并不起眼，然而在宁波骏利背后，却闪现着赫赫有名的“德隆系”的身影。 重组草案显示，宁波骏利的执行事务合伙人为浙江骏耀投资管理有限公司，其控股股东为付幸朝。因此，宁波骏利的实际控制人为付幸朝。 付幸朝的身影已经无数次出现在上市公司的重组、收购公告中，德奥通航、新潮能源等一系列与德隆旧部牵连的公司中，都出现了付幸朝或者其公司的身影。 除了这些外部人员之外，港海建设的员工也将分享这次盛宴。 天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“富益洋咨询”）出资1.37亿元认购5387.17万股股份，富益洋咨询近半数股东系港海建设员工，富益洋咨询唯一一名机构股东——天津温天润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）半数以上股东也是港海建设员工。 净利缩水近9亿元 截至评估（审计）基准日，港海建设共拥有船舶19条，均为生产船舶。其中，16条船舶系港海建设所有，3条船舶系中民国际融资租赁股份有限公司（下称2、
“中民租赁”）所有，为港海建设通过售后回租方式获得其使用权。 2013-2015年，港海建设分别实现营业收入17.87亿元、21.38亿元和12.54亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.34亿元、7.46亿元和3.68亿元。 同时，全体原股东也承诺，港海建设2016-2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所1965年美国移民法案有者的净利润分别不低于6.1亿元、10.61亿元和12.92亿元。 从业绩承诺来看，港海建设的净利润将摆脱过去三年起伏不定的状态，实现业绩的快速增长，未来三年净利润将实现翻倍增长。 可一份历史转让信息显示，港海建设的净利润早在2013年就已经超过了未来承诺的业绩。 2014年年底，招商资本投资有限公司（下称“招商投资”）将其持有的港海建设805.28万股股份转让，根据当时披露的信息，经审计，2013年港海建设营业收入为29.5亿元，净利润达到13.07亿元，港海建设此次重组中披露的2013年收入和净利润均大幅缩水，收入相差11.63亿元，净利润更是有8.73亿元的差清朝移民美国的华人别。 对于收入调减的原因，港海建设专门做出解释。公司表示，在重新核算了项目成本后，完工百分比发生变化；项目施工推进过程中，未实际发生的暂列费用增项调减也降低了公司收入；加之个别项目工程实际结算金额小于合同金额，因此公司收入减少了11.63亿元。 由于时间不同，两次审计的标准和参考依据也可能发生不同，因此调减收入并不意外，但像港海建设这样，将30%以上的收入和近70%的净利润调减消失的案例并不常见。如果11.63亿元的收入就能带来8.73亿元的净利润，那么剩余的近20亿元收入为何只剩下4亿元左右的净利润呢？ 实际上，除了2013年美国新移民排期表之外，港海建设的盈利能力似乎一下子掉了一个档次。根据原来的审计报告，2013年公司的净利润率达到44.31%，但最近三年最高的2014年也没有达到35%，调减后的2013年只有24.29%。 其实，港海建设之所以当初宣布2013年净利润超过13亿元，或许与当初的业绩承诺不无关联。在刘益谦等股东入股港海建设时，原股东与刘益谦等新股东签署了对赌协议。 根据协议的约定，原股东承诺港海建设2012-2013年净利润分别为3.5亿元和13亿元，2014年净利润增长率要达到10%。 而招商投资挂牌时，港海建设的净利润显示为13.07亿元，恰好满足了业绩对赌的要美国移民签证类型求。但随后的事实证明，这样“精准的业绩”倒在了再次审计面前。那么彼时恰好超过13亿元的净利润是否虚假呢？这只有港海建设清楚了。 虽然大半的净利润消失得无影无踪，但港海建设的盈利能力仍然可以轻松超越同行，与已经上市的同行业公司相比，港海建设的毛利率远高出一个档次，甚至超过了一倍以上的水平。 1 2 下一页