【财新网】（记者 沈乎）周五（8月17日）晚间，全柴动力公告称熔盛重工（01101.HK）弃购全柴动力（60021美国移民好处8.SH）。据财新记者了解，这可能是A股市场第一宗失约的要约收购，一场因失约而来的风波正如期而至。 　　全柴动力周一停牌。 　　周五晚间，全柴动力公告，接到熔盛重工《关于全柴集团 100%股权转让交易进展函》，函称“鉴于欧债危机造成的全球金融危机愈演愈烈，市场已发生根本变化，根据《产权交易合同》的约定和全柴动力历次公告内容以及中国现有的法律规定，经协商：1、2012 年 8 月 17 日已向中国证券监督管理委员会申请撤回‘向全柴动力除全柴集团之外的全体股东发出收购股份的要约现在移民美国有必要吗的行政许可申请材料’。2、双方积极协商后续方案及事宜。” 　　熔盛重工全面要约收购全柴动力（600218.SH）耗时一年多，终于迎来全柴动力股东不愿看到的结果。多位失去信心的投资者已自发聚集进行维权活动。一方面，持股较多的股东们凑齐10%的股份，向董事会提请召开临时股东大会。另一方面，中小股东向证监会举报全柴动力有虚假陈述行为。 　　一位投资者对财新记者表示，这是非常恶劣的没有诚信的行为。 　　“以前没有碰到过这样的事情。我们理性地去分析，熔盛重工马上履约有困难，但不履约的代价同样是很大的：一来是支付经济赔偿的损失，二是得罪当地政府，三是成了资本市场诚信的反面典型。” 　　另一位投资者告诉财新记者，他们周一集体到证监会上访和请愿。 　　漫长的交易 　　事件起因于2011年3月中，安徽省全椒县人民政府将安徽全柴集团100%国有股权在安徽省产权交易中心挂牌出让。4月27日，安徽省产权交易中心公告，挂牌期间2、
共征集到1家意向受让方，经资格审查，确定江苏熔盛重工有限公司为合格竞买人。转、受让双方已于2011年4月26日签3、
订了《产权交易合同》，并开始办理后续相关程序。 　　摘牌的正是熔盛重工。顺理成章，熔盛重工与全柴动力各自披露了摘牌成功的消息。 　　2011年4月26日，熔盛重工公告，其持有96.09%股权的江苏熔盛重工竞购全柴集团100%股权，已以投标价21.49亿元成功中标。 　　这份公告同时表示，竞购价的30%，即6.45亿元，将于签订协议后五个工作日内支付，作为首期付款。余款于一年内支付，买方须向卖方作出付款担保。 　　由于全柴集团是全柴动力的控股股东，持有后者44.39%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，“收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。 　　而熔盛重工收购全柴集团的重要原因之一，正是为了得到这一A股通道。有资本市场人士分析说，熔盛重工可能计划将自身业务中与动力有关的部分注入该上市公司。 　　2011年4月28日，全柴动力公告了熔盛重工的要约收购报告，此次要约不以终止全柴动力上市地位为目的，向全柴动力除全柴集团之外的全体股东发出。 　　要约价格为每股人民币 16.62 元测算，要约收购所需最高资金额为26.19亿元。要约收购的资金全部来源于江苏熔盛重工自筹资金，江苏熔盛重工以造船和海洋工程为主业。 　　作为履约保证，江苏熔盛重工将人民币 5.24亿元（要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户。 　　公告也表示，本次要约收购需要安徽省国资委关于国有股权转让的核准、国务院国资委员会的核准及商务部关于反垄断审查的核准。取得上述批准后，中国证监会方受理本次要约收购申请，出具无异议函。根据全柴动力后续公告，熔盛重工立即同步向国资委、商务部和证监会提出了申请。 　　2011年5月4日，江苏熔盛重工将《安徽全柴动力股份有限公司收购报告书备案》行政许可申请材料报送至中国证监会审核。5月16日收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，要求江苏熔盛重工在 30 个工作日内提交国务院国资委、商务部反垄断局的相关批复文件。2011年8月8日，全柴动力公告，熔盛已获商务部反垄断局批准。8月26日，国资委也给予核准。过程可谓一帆风顺，但却意外地没了后文。 　　6月29日，全柴动力公告，江苏熔盛重工已向中国证监会申请延期上报有关补正材料，待取得国务院国资委、商务部反垄断局相关美国移民2021批复文件后立即将补正材料上报证监会。 　　但12月26日的公告中，全柴动力称接江苏熔盛重工通知，由于除上述批复文件之外其它补正相关问题的答复仍在准备当中，尚未上报中国证监会。 　　但之后，熔盛重工一1、
直未将材料补报证监会，直至此次正式宣布撤回。 　　自身难保 　　目前境况下的熔盛重工恐怕自身难保，因此没有能力也没有兴趣去完成这笔交易了，一位证券行业人士分析道。 　　这部分是由于行业周期影响，熔盛重工自身经营的恶化。 　　虽4、
然2011年全年熔盛重工的营收比上年有25.6%的增长，但下半年造船业整体面临的严峻局势，显然也对熔盛重工产生了显著影响。公司净利润仅增长了0.1%，而资本负债比率上上了7.2个百分点，贷款总额由176.4亿元上升至254.3亿元。与此同时，公司账上的现金及现金等价物从104.13亿下降了约40%，至62.55亿元。 　　一位接近熔盛重工的人士对财新记者说，熔盛从去年下半年开始，资金链就很紧张。 　　此外，熔盛重工董事长张志熔深陷中海油（00883.HK/CEO.NYSE）内幕交易调查，使其自身业务面临重大挑战。 　　中海油7月23日宣布出价151亿美元收购加拿大石油企业尼克森公司，7月28日，美国证券交易委员会（SEC）称，新加坡、香港的多个账户涉及提前获取此项收购的内幕消息并在纽约股票市场上操作，非法获利超过1300万美元。美国证监会已紧急冻结这些账户，并着手调查。张志熔实际控制的Well Advantage即是被冻结的涉案账户之一。 　　7月31日，美银美林证券发布了《对公司治理担忧上升；跑输大盘》的研究报告。 　　美银美林报告称，这次调查引起了投资者对熔盛重工公司治理的担忧，并且有可能伤害熔盛和中海油之间的关系，而后者是其国内海洋工程市场最重要的客户。 　　“如果熔盛失去了中海油，这个国内海洋工程市场最重要的客户，我们就要将其2013至2014年预期订单和盈利下调20-30%。”报告写道。 　　前述资本市场人士分析，造船业务不振可能维持一段时间，海工业务正是熔盛的潜力增长点。此次内幕交易调查如影响到中海油的收购，中海油以后不可能再和熔盛维持关系，最坏的结果可能是熔盛濒于破产。 　　去年下半年以来，由于大盘不振，全柴动力的股价已从每股16块多跌到了8元到9元之间。 　　财新记者上周联系熔盛重工方面，但熔盛重工以在中报缄默期内为由，没有发表任何评论。 　　投资者维权 　　熔盛重工和全柴动力在此次收购中的暧昧态度，令全柴动力的投资者十分不满。他们认为，全柴动力没有积极维护自身权益，也没有保障投资者的利益。 　　全柴动力证券事务代表此前对财新记者表示，不清楚6个多亿的首期付款和存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的，作为要约收购保证金的5.24亿元，最终将会如何分配。 　　由于没有先例，前公告前后措辞矛盾，全柴动力的投资者担心，如果熔盛重工以要约收购未获证监会批准为由不履行合同，熔盛重工可能会钻空子，保证金和首期付款不会归于全柴集团和全柴动力。这样，本来期望进行套利的投资者将竹篮打水一场空。 　　率先发动投资者维权的是两家机构投资者——兴业全球基金管理有限公司和东方证券股份有限公司。 　　这两家机构投资者名列前十大股东。7月3日，在商务部批文到期的一个月前，两家机构联名发表了《致全柴动力及熔盛重工要求就要约收购事项召开公开说明会的函》。 　　函称，“包括兴业全球基金管理有限公司和东方证券股份有限公司在内的广大投资者对本次要约收购的进展及前景深感费解，并对熔盛重工是否美国绿卡移民已构成实质违约或存在不正当地阻止交易条件成就深感担忧。” 　　兴业基金在国内机构投资者维权方面一直比较积极。2010年3月，曾在双汇发展（000895.SZ）一8、
次先斩后奏的临时股东大会上投反对票。2009年上半年，双汇发展在股东不知情的情况下，放弃了十家公司少数股权的优先认购权，并将之转让给集团公司的控股股东罗特克斯（Rotary Vortex Limited）。这次股东大会上机构投资者的集体反对票，导致了事件的方向性变化，最后这些交易&ldquo为什么早期移民者要去美国;推倒重来”。 　　该函还称，“包括兴业全球基金管理有限公司和东方证券股份有限公司在内的广大投资者对本次要约收购的进展及前景深感费解，并对熔盛重工是否已构成实质违约或存在不正当地阻止交易条件成就深感担忧。” 　　此次发函后，一些持股数量较多的私募开始与兴业基金和东方证券联系。宁波宁电投资发展有限公司总经理葛鹏等人，自发召集持有10%股份的投资者，并向董事会提请召开临时股东大会，但董事会的态度并不是很配合。 　　“我们得到了六七家大的投资者的授权书。”葛鹏说。“熔盛重工一直不上报有主观故意，应该承担相应的赔偿。此外，全面要约收购是第二步，不是熔盛重工拒不履行收购全柴集团的理由，国资委和商务部的批文已经拿到，第一步无论如何是应该完成的。” 　　全柴动力的证券事物代表对财新记者表示，如董事会不同意召开，股东可向监事会提请召开，如监事会仍不同意，股东可在一定时限内自发召开临时股东大会。 　　“到现在为止，我们看到全柴动力的股东和政府，说实在是失职的。一年多来，对对方有意识的拖延协议旅行，没有监督催促，说我们只能被动等待。当时还有几家竞购，但明显条件都红木家具品牌是为熔盛定做的，说明之前两方已经非常有默契了，只是由于法规要求必须走程序，应该说双方应该很有诚意的，听他们的口气，好像是在配合熔盛。”另一位小股东对财新记者表示。